本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、精确性和完好性依法承当法律责任。
公司2023年3月29日于上海证券买卖所网站（）发表了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年第三次暂时股东大会的延期公告》，原定于2023年3月31日举行的2023年第三次暂时股东大会延期至2023年4月10日举行。
因公司于2023年3月15日举行第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议审议经过的《关于运用自有资金收买参股公司部分股权的计划》需求进一步完善，经审慎性考虑，公司董事会决定将2023年第三次暂时股东大会再次延期至2023年4月17日。
本次暂时股东大会延期举行契合《上市公司股东大会规矩》和《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》等相关法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》等相关规则。
选用上海证券买卖所网络投票体系，经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。
3.延期举行的股东大会股权挂号日不变，其他相关事项参照公司2023年3月16日刊登的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于举行2023年第三次暂时股东大会的告诉》（公告编号：2023-021）。
（一）本次股东大会会议挂号时刻改变为2023年4月13日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00），其他会议挂号事项不变。
（二）本次股东大会会期半响，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。 （三）参会股东请提前半小时抵达会议现场处理报到，并请带着身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证进场。
通信地址：我国（上海）自在贸易试验区申江路5005弄3号10层证券办理部邮编：201203
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、精确性和完好性依法承当法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日收到上海证券买卖所科创板公司办理部出具的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司运用自有资金收买参股公司部分股权事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】0063号，以下简称“《二次问询函》”）。依据相关规则，现将《二次问询函》内容公告如下：
你公司于2023年4月4日发表《关于运用自有资金收买参股公司部分股权事项的问询函回复公告》。回复公告显现，公司实践操控人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信于2022年7月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之成果对赌与股权收买协议》（以下简称《收买协议》）。依据《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》（以下简称《上市规矩》）第14.1.1条，请你公司及中介组织核实并发表以下事项。
一、依据《收买协议》，当产生凌鸥创芯净赢利不合格等景象，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方法收买其持有的凌鸥创芯股份。请弥补发表：（1）公司实践操控人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收买协议》的时刻、布景及详细考虑；（2）公司及继续督导组织知悉该《收买协议》的时刻；（3）结合两次买卖作价、合同条款及商业本质等，阐明两次买卖是否归于一揽子买卖；（4）前次买卖及相关协议组织是否触及上市公司，是否构成应当发表的信息，是否存在实践操控人、上市公司未实行信息发表责任的景象。
二、依据《收买协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年恣意一年完结的净赢利低于4000万元、10000万元，则触发公司实践操控人胡黎强、刘洁茜的收买责任。此外，《收买协议》还约好了多项或许触发胡黎强、刘洁茜收买责任的条款。请公司发表：（1）2022年、2023年凌欧创芯的成果许诺承以为4000万元、10000万元的依据及考虑；（2）前述成果许诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计成果补偿许诺是否存在差异。若存在，请阐明存在差异的原因及其合理性；（3）逐项排查收买条款中触发胡黎强、刘洁茜收买责任的相关条款，并阐明现在是否已触发胡黎强、刘洁茜的收买责任。
三、在存在《收买协议》及相关利益组织的状况下，本次上市公司收买广发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯38.87%股权。请公司阐明：（1）上市公司收买凌鸥创芯38.87%股权的必要性；（2）本次收买计划是否存在向公司实践操控人胡黎强、刘洁茜运送利益的景象，是否有利于维护上市公司中小股东利益。
四、请公司及实控人自查：（1）除《收买协议》外，上市公司、控股股东、实践操控人及其相关方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特别利益组织；（2）上市以来，实控人对外担保及签署相似对赌协议状况，如相关事项触及上市公司，请弥补发表并作出阐明。
请你公司收到本问询函后当即发表，并于2023年4月7日之前发表回复内容。”
公司将依据上海证券买卖所科创板公司办理部的要求，活跃就《二次问询函》所触及的问题进行回复并及时实行信息发表责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、精确性和完好性依法承当法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日收到上海证券买卖所宣布的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司运用自有资金收买参股公司部分股权相关事项的问询函》（上证科创公函【2023】0044 号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相关问题回复并公告如下：
一、关于买卖估值。公告显现，本次买卖以收益法评价承认凌鸥创芯全体作价64,248.54万元。请弥补发表：（1）评价参数、重要假定以及标的公司2023-2025年盈余猜测等状况；（2）结合近三年标的财物的估值状况、前史盈余猜测的完结状况，阐明本次买卖估值的合理性；（3）结合标的财物近三年运营状况、所在职业开展趋势、标的财物中心竞赛力，阐明本次收益法评价盈余猜测的可完结性。请评价师发表定见。
（一）评价参数、重要假定以及标的公司2023-2025年盈余猜测等状况；
本次评价以2022年12月31日为评价基准日，对凌鸥创芯股东悉数权益价值进行评价。相关评价进程及首要参数、重要假定状况阐明如下：
本次评价选用收益法对凌鸥创芯股东悉数权益价值进行评价，即以未来若干年度内的企业自在现金流量作为依据，选用恰当折现率折现后加总核算得出运营性财物价值，然后再加上溢余财物价值、非运营性财物价值，减去非运营性负债价值、有息负债价值得出股东悉数权益价值。
依据凌鸥创芯的实践状况及企业运营规划，本次预估选用猜测期为2023年至2027年，今后年度收益状况坚持在2027年水平不变。
依据对凌鸥创芯所从事的运营事务的特色及公司未来开展潜力、前景的判别，考虑其历年的作业状况、商场开辟才干等均能坚持比较安稳添加，继续运营才干较强，本次评价收益期按永续承认。
凌鸥创芯首要从事集成电路规划事务，公司首要产品为电机操控类MCU。前史年度出售产品可分为电机操控类MCU、未封测类MCU及其他。详细状况如下：
MCU芯片归于操控体系大脑，完结电气信号检测、电机驱动操控算法及操控指令生成等，在MOS等功率器材、驱动芯片等协作、一起作用下，给电机供给高压、大电流的驱动信号、产生操控电压，使电机依照操控指令作业，从而完结各类电子产品的作业。企业产品批量生产后，近几年事务规划呈加快添加趋势。本次评价猜测企业未来事务规划添加首要依据以下几点：
①企业产品运用场景较广。巨细家电、消费电子、工业操控等范畴，随同物联网的逐渐落地和轿车电子的开展，后续MCU的商场需求添加显着；
②企业客户多为各范畴内领头企业。例如电动自行车范畴中的南京浩悦、常州涛涛、科亚等；家电电机操控范畴触及的客户有晶丰明源、添可、惠利浦、追觅等；电动东西范畴触及的客户有上海尚岷、杭州伟信等。除了上述客野外，也有一些正在进行商务接洽的在谈项目或许正在进行小批量测验的项目，未来客户资源足够；
③企业在职业界有必定的竞赛优势。与国外同职业竞赛对手比较，本钱及供给链支撑具有较大竞赛优势；与国内同职业竞赛对手比较，优势在于可以为没有计划开发才干或开发才干弱的客户供给老练电机操控算法及规划计划，且产品集成化程度高，为开发才干强的计划商或终端客户敞开编程接口，答应客户灵敏批改、立异；
④“十四五”规划指出，未来加快芯片职业向国内搬运。依据规划指出，在“十四五”期间，半导体工业链全体将有更全面的开展。未来，半导体资料产品自给率、半导体设备国产化都将进一步进步，技能壁垒有望被打破。标的公司有望凭仗本身优势捉住这一时机在各个场景范畴中占据更多商场。
综上所述，猜测未来公司MCU事务规划在坚持现在的商场根底上，不断完善产品结构及功用并完结较好添加，跟着事务规划的不断添加之后增速渐缓。
标的公司主营本钱首要包含晶圆本钱、封测本钱及其他。标的企业前史年度本钱构成及毛利率状况如下：
2023年晶圆厂产能得到开释，晶圆的本钱依据凌鸥创芯与晶圆厂新订单显现现已呈现下降，本次评价依据2022年单颗芯片本钱进行调整。未来年度考虑下降了公司本身的毛利水平争夺更多的客户资源及终端商场，契合企业的长时刻运营方向。猜测成果如下：
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映财物与未来收益现值之间的份额联系。从出资视点来看，折现率亦是未来的希望收益率，既能满意合理的报答，又能对出资危险予以补偿。折现率详细核算公式如下：
加权均匀本钱本钱的核算需求承认如下方针：权益本钱本钱、付息债款本钱本钱和付息债款与权益价值份额。
其间，关于权益本钱本钱的核算，咱们运用本钱财物定价模型（CAPM）承认。即：
国债收益率通常被以为是无危险的，因持有该债款到期不能兑付的危险很小。依据我国财物评价协会发布的《财物评价专家指引第12号逐个收益法评价企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规矩适用指引逐个评价类第1号》，评价公司选用剩下到期年限10年以上国债的到期收益率均匀值作为无危险报酬率，测算成果为3.18%。
本次经过选取可比上市公司并经过同花顺iFinD体系，获取股票前史商场均匀危险系数Beta值及本钱结构进行核算。
选取可比上市公司规范首要有以下几点：1、与标的公司所在同一职业且运营方法均以Fabless为主；2、上市时刻超越3年以上；3、除掉基准日近期所挑选的时刻段内有严峻财物重组的公司。可比公司βe值核算成果如下：
本钱结构比率选取可比公司前史年度带息债款/股权价值均匀值承认D/E=2.24%。因为企业2023年至永续期所得税税率存在改变，所以终究承认企业2023年至2025年度β方针值为1.1583，2026年度至永续期β方针值为1.1577。
依据我国财物评价协会发布的《财物评价专家指引第12号逐个收益法评价企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规矩适用指引逐个评价类第1号》，本公司商场危险溢价选用上证综指和深证成指月收益率几许均匀值换算成年收益率后的管用均匀值减去无危险报酬率方针值核算，取值时刻跨度为自指数建立至今。经测算，沃克森（北京）世界财物评价有限公司2022年12月基准日评价项意图Rm共同选定为5.77%。
公司单个危险是指产生于单个公司的特有事景象成的危险，这类危险只触及单个企业和单个是出资项目，不对一切企业或出资项目产生遍及的影响，该危险系数取值一般在0%~5%之间。依据现在微观经济状况、职业面对的运营危险及标的公司运营状况归纳承认标的公司单个危险为2.00%。
债款本钱本钱按基准日当月我国人民银行发布的5年期LPR利率承认，即4.30%。
以可比上市公司本钱结构的均匀值作为核算根底。比照公司本钱结构带息债款/股权价值均匀值D/E为2.24%，付息债款本钱占悉数本钱份额为2.19%，权益本钱占悉数本钱份额为97.81%。
（1）假定评价方针在未来运营期主营事务结构、收入与本钱的构成及各子公司的办理人员、出售人员及研制人员结构按企业的运营计划和运营策略进行相应调整；
（2）依据国务院《新时期促进集成电路工业和软件工业高质量开展的若干方针》（国发[2020]8号）的规则，标的公司契合集成电路工业有关企业所得税税收优惠条件，享用企业所得税“两免三折半”的税收优惠。别的，凌鸥创芯于2022年12月12日取得江苏省科学技能厅、江苏省财务厅、国家税务总局江苏省税务局联合同意的证书编号为GR4的高新技能企业证书，有用期三年，可减按15%税率征收企业所得税。评价师对企业现在的主营事务构成类型、研制人员构成、未来研制投入占主营收入份额等方针剖析后，依据对未来的合理揣度，假定集成电路工业税收优惠方针及现行高新技能企业确认的相关法规方针未来无严峻改变，标的公司可以继续享用所得税优惠方针；
（3）假定标的公司未来收益期运营现金流入、现金流出为均匀产生，不会呈现年度某一时点会集承认收入的景象。
（二）结合近三年标的财物的估值状况、前史盈余猜测的完结状况，阐明本次买卖估值的合理性；
标的公司最近三年不存在减资状况，标的公司最近三年标的公司股权转让及增资状况如下：
除前次股权转让以及增资对应的估值以外，2021年10月，沃克森（北京）世界财物评价有限公司出具了以2021年6月30日为评价基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及付呈现金购买财物所触及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》，详细状况如下：
到评价基准日2021年6月30日，以收益法评价成果作为终究评价定论：在继续运营前提下，南京凌鸥创芯电子有限公司股东悉数权益价值为64,454.73万元。
依据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的前史年度审计陈述，凌鸥创芯近两年算计实践完结赢利与盈余猜测赢利比照状况如下：
注：因为前次以2021年6月30日为评价基准日的评价陈述盈余猜测期间为2021年7-12月以及后续年度。故上述2021年全年盈余猜测净赢利包含2021年1-6月审定净赢利-518.35万元。
从近两年运营状况看，标的企业成果完结度到达100%以上。2022年凌鸥创芯收入同比添加35.29%，净赢利同比添加97.16%，事务仍处于上升期，仍有较大的开展空间。
本次38.87%股权买卖事项对应凌鸥创芯全体作价64,248.54万元比照前次估值成果差异较小，考虑标的企业较前次评价基准日留存收益添加且近两年成果完结状况较好，本次估值成果具有合理性。
（三）结合标的财物近三年运营状况、所在职业开展趋势、标的财物中心竞赛力，阐明本次收益法评价盈余猜测的可完结性
陈述期内凌鸥创芯成果继续坚持较快添加。2020年至2022年，凌鸥创芯完结收入别离为2,695.33万元、9,155.78万元和12,386.51万元，添加幅度较大，标的公司正处于事务的快速开展期。凌鸥创芯堆集的技能储备，依托本身MCU的技能优势，充沛满意下流各类客户关于电机操控MCU芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动东西、家用电器和工业操控等多个范畴与下流客户构成坚实的协作，下流终端产品触及的运用场景宽广。
标的公司是电机操控范畴集成电路及全体处理计划规划的国家高新技能企业，首要中心产品为MCU芯片，归于申银万国职业分类，凌鸥创芯归于“电子”板块中“半导体”职业中的“集成电路规划”的企业。
国家高度重视集成电路工业的开展，我国《国民经济和社会开展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年前景方针大纲》中明确提出：瞄准集成电路等前沿范畴，施行一批具有前瞻性、战略性的国家严峻科技项目。此外，国家出台了一系列财务、税收、知识产权维护等方针，如《鼓舞软件工业和集成电路工业开展的若干方针》《进一步鼓舞软件工业和集成电路工业开展的若干方针》《关于进一步鼓舞软件企业和集成电路工业开展企业所得税方针的告诉》《国家集成电路工业开展推进大纲》等方针文件，支撑和鼓舞集成电路规划职业的开展。
MCU凭仗高功用、低功耗、可编程、灵敏性等特色被广泛运用于各个范畴，首要包含消费电子、工业操控和物联网等范畴。
在智能化的布景下，传统产品智能化晋级和新式智能化产品的呈现均为MCU带来了宽广的添加空间。近年来，MCU跟着扫地机器人、筋膜枪、平衡车、电动剪枝刀等新式电子产品的不断涌现呈现了新添加点，传统电子产品的智能化程度不断进步，面板操控、LED/LCD显现和模仿传感器的丈量均需求MCU来处理，因而传统电子产品中的MCU数量有所添加、质量要求更高。MCU因其在电子产品的处理和操控的中心作用，成为了电子产品智能化道路上不可或缺的一部分，MCU规划企业将迎来快速开展时期。
标的公司现在主营的MCU为32位产品，商场需求量大。从MCU结构特色来看，32位MCU较4位、8位MCU的运算才干更强，在较杂乱的运用中，32位MCU的能效比更高。依据我国通用微操控器商场简报，我国MCU首要为通用MCU产品(占比73%)。我国通用MCU产品中，32位和8位MCU为首要产品类型。与全球MCU产品结构比较，国内32位MCU产品占比较低。跟着技能研制水平的进步以及物联网、轿车电子的开展，对32位MCU产品的需求进步，近年来，我国企业纷繁活跃布局32位MCU产品，从运用范畴看，32位产品首要运用于家电、消费电子、工业操控、轿车电子等，因为MCU本身产品结构的替换使得32位MCU在全体规划添加上要远远大于职业全体的添加率。
2022年第四季度消费性库存继续调理，以消费性MCU为出货主力的供给链业者出货动能放缓，且也遭到了MCU产品单价降价的压力，营运备受检测，可是32位MCU芯片商场需求仍继续畅旺。展望2023年，库存批改或许连续至2023年上半年，库存去化等晦气要素利空钝化后，MCU需求仍后市可期。
标的公司归于电机操控范畴集成电路及全体处理计划规划职业，现在产品首要运用在BLDC电机上。BLDC电机，即无刷直流电机上，在可靠性、低振荡、高功率、低噪音、节能降耗等方面，比较较传统电机优势显着，首要运用于中小型电机范畴。
跟着半导体技能的开展以及BLDC电机操控驱动芯片的遍及，BLDC电机进入快速开展阶段。传统电机不需求操控器或仅需求十分简略的操控器，而BLDC电机对操控算法要求较高，需求经过操控驱动芯片完结操控要求。随同半导体技能开展、制程工艺改进及本钱下降，高功用驱动操控芯片让BLDC电机所具有的高功率、低振荡、低噪音、呼应速度快、高速作业等优势逐渐完结。
BLDC电机下流需求继续旺盛，商场规划逐渐添加。受制于起步较晚和本钱较高，当时BLDC电机商场浸透率较低，跟着技能的老练和本钱的下降BLDC电机未来会对传统电机继续构成代替。数据显现，2021年全球BLDC电机商场规划约为184亿美元，同比添加6.36%，估计2023年超越200亿美元。
方针端支撑下，未来高效节能电机浸透率有望加快进步。2021年6月开端《GB18613-2020电动机能效限制及能效等级》正式施行，筛选IE3以下能效电机，2021年11月工信部发布《电机能效进步计划》，要求到2023年高效节能电机年产值到达1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达20%以上（而当时浸透率不到10%）。2022年6月发布的《工业能效进步行动计划》提出2025年新增高效节能电机占比到达70%以上。在方针大力支撑下，未来节能电机浸透率有望加快进步。
家电商场首要分为大家电和小家电。大家电是指以空调、冰箱和洗衣机为主的白色家电，小家电首要是指以家居和厨卫等运用为意图的家用电器，包含筋膜枪、家用吸尘器、电电扇、电吹风等日用电器和划船机、跑步机等健康运动器材。
大家电MCU商场规划较为安稳，变频化趋势带来了MCU产品结构晋级。我国在2020年5月发布了电机能效新标（GB18613-2020），从2021年6月开端，将能效方针全体进步，IE3以下能效电机将强制停产，能效1级由国标IE4上升到IE5，进步了对电机能效的要求，由方针层面强制性进步电机能效，活跃呼应国家节能降耗、进步电机能效的方针思维，从方针与经济视点考虑，低耗高效是未来终端运用的长时刻开展方向。
小家电商场规划安稳添加，叠加智能化趋势带来高功用MCU增量空间。据前瞻工业研究院数据，2021年我国小家电商场规划估计为5127亿元，2012-2023年我国小家电商场规划复合年均添加水平估计为13%，商场规划安稳添加。关于厨房、家居及个人护理等场景的小家电，受人们健康日子理念的影响，新式小家电出货量有望添加，智能化趋势带来MCU增量。
随同日子水平不断改进，出行运动方法快捷化、智能化逐渐成为潮流趋势，交通拥堵、动力消耗、噪音废气等问题使得传统出行方法越来越不能满意需求。获益于野外健康运动出行方法的遍及，一起也得益于各地政府推出的轿车限购、限行及禁摩方针，以智能电动平衡车、电动滑板车、电动自行车为代表的运动出行东西凭仗其简便、灵敏、节能、环保、智能等特色深受顾客喜欢。首要细分职业开展趋势如下：
电动平衡车体积小、重量轻，外形精约时髦，操作简练，兼文娱与代步为一，中心操控单元由电机操控MCU、陀螺仪、电机三部分来完结平衡作用和动作操控。电动平衡车依托电机作为首要驱动设备，相关杂乱操控都需求电机操控MCU操控电机来完结。
据头豹研究院数据，在2015年头的我国进出口产品广交会上，电动平衡车因为其简便以及运用清洁动力的特色遭到了很多海外出资者的喜爱，其出售量开端迸发性地添加，商场规划由2014年的14亿元添加至2015年的194.5亿元，于2017年到达193.5亿元。2018年，商场挨近饱满，加之电动滑板车也分流了部分用户，电动平衡车的销量下降，外贸受阻，商场规划下跌至188.3亿元水平，致使部分同质化严峻的小型电动平衡车企业退出了商场。估计，在未来五年内，我国电动平衡车商场的商场规划将跟着我国绿色动力交通的推行稳步进步，并于2023到达213.7亿元的商场规划。
城市交通处理计划的优化、减碳排放绿色出行理念的晋级、顾客对骑行体会的要求不断进步，为我国电动自行车职业发明了宽广的商场空间。2017年至2021年，我国两轮电动车销量由3050万辆添加至4100万辆，年均复合添加率为7.68%。
从全球电动滑板车产值状况来看,2021年全球电动滑板车销量到达623.1万台，同比添加41.58%我国是电动滑板车的首要生产基地。
全球电动滑板车职业估计坚持安稳添加。据统计，2020年全球电动滑板车总产值达12.1亿美元，估计2027年到达33.41亿美元，2021-2027年复合添加率为12.35%。
现在电动三轮车作为生产东西，现在运用规模首要在大城市的遥远市郊，还有小城镇、乡村地区。运用的人群首要是个人，80%以上的电动三轮车用户的年纪超越40岁。在乡村消费商场，顾客关于电动三轮车品牌口碑以及性价比的要求显着高于城市，表现出显着的实用主义倾向。
2016年以来电动三轮车产值维持在千万等级以上，2020年我国电动三轮车产值为1182万辆，2021年国内产值为1305万辆。
我国是世界首要的电动东西生产国，电动东西在我国归于出口职业，职业外向型特征显着，在方针鼓舞下，电动东西职业未来将转化运营策略，开端专心于本乡电动东西商场的开辟与立异。电动东西的品种繁复，包含电钻、电锤、冲击钻、曲线锯、角磨机、云石机、电圆锯、切割机、电刨、砂轮机、割草机、修枝剪、打草机、修边机、割灌机等。一些新式的电动东西还在不断呈现，例如电动剪枝刀和可控转矩扳手等。传统的电动东西因为要带动较大发动负荷，对电机功率密度和转矩密度的要求较高，一般运用串激电机。跟着机电制作、工业操控范畴深化推行节能降耗，这些范畴正在活跃推进高能效和高功率密度BLDC电机代替传统的驱动和引擎设备，对高功用电机操控MCU的需求越来越大。
MCU运用作用需求结合软件和外围硬件得以表现，需求MCU规划企业具有全体运用开发才干。标的公司的研制团队来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关范畴的顶尖学府，专业掩盖处理器架构、模仿电路规划、数字信号处理、电机操控与运用及办理科学等多个范畴，具有多年的职业经历，具有很强的技能研制才干。
MCU规划企业的需求来源于下流范畴的运用，只要充沛了解运用的场景及场景中的需求，才干保证规划出的MCU具有充沛的竞赛力。标的公司构成了从芯片、软件、硬件全方位的计划规划才干，完结了MCU、电机操控软件以及外围硬件的强耦合，可以精确了解对电机操控MCU的需求，在职业界具有较强的优势。
别的，标的企业凭仗一流的技能与产品已成功进入一大批客户的供给链。在电动出行范畴，产品己运用于国内电动车辆龙头厂商；在电动东西范畴，产品己运用于宝时得等世界一流的电动东西厂商；在家电范畴，产品己运用于国内抢先的家电企业。
由上述剖析，我国MCU商场规划仍将坚持较快添加，但在我国商场我国内闻名MCU企业算计市占率较低，国内MCU企业面对巨大商场时机，在保证产品自主可控的应战的一起，也面对着技能进步和商场拓宽的两层检测。凌鸥创芯的电机操控范畴MCU产品现已在国内商场傍边取得了必定的成果，处于快速开展期，其在技能、客户、人才都具有必定的堆集和优势，未来将继续活跃发现商场需求，深研MCU产品，可以在这一轮职业竞赛中取得更好的成果。
综上，本次财物评价猜测的收益是结合MCU职业与终端产品职业的开展趋势，结合标的公司前史年度成果完结状况并对标的公司办理层供给的盈余猜测以及支撑资料进行了充沛的评论与剖析后，以为本次收益法评价盈余猜测具有可完结性。
（1）经过查阅标的公司出售、收买明细、客户出售合同及供货商收买合同、客户及供货商函证等核对方法，了解收入、本钱的线）获取并剖析前史年度出售明细表、收买明细表，核实了解标的公司产品结构的改变状况、各产品上线时刻、跟着销量上升单位本钱的改变状况；
（3）经过访谈公司办理层、出售团队及研制团队等，核实了解公司的中心竞赛力、出售方法、技能先进性等状况；
（4）经过查阅职业研究陈述、职业方针、剖析职业可比公司发表运营数据等信息，核实了解标的公司所在职业微观方针是否支撑事务添加的状况。
标的公司前史年度成果本身添加、国产代替布景下的职业增速、标的公司本身技能及事务开辟等归纳剖析后，评价人员以为标的现在处于事务添加阶段，标的公司未来收益具有可完结性，全体估值水应的是未来生长的预期。
1、获取了沃克森（北京）世界财物评价有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收买南京凌鸥创芯电子有限公司股权触及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》[沃克森世界评报字（2023）第0121号]以及相应的评价阐明，查阅了首要评价参数、重要评价假定以及标的公司2023-2025年盈余猜测，并对本次上市公司回复内容进行比对；
2、查阅了2021年10月沃克森（北京）世界财物评价有限公司出具的以2021年6月30日为评价基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及付呈现金购买财物所触及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》[沃克森世界评报字（2021）第1598号]以及立信会计师事务所出具的凌鸥创芯2021年的审计陈述；
3、查阅了国家出台的相关集成电路职业方针、以及相关职业研究陈述等，了解了职业改变趋势。
1、上市公司回复发表的评价参数、重要假定以及标的公司2023-2025年盈余猜测与评价陈述以及相应评价阐明坚持共同；
2、标的公司2021年7-12月及2022年经审计的盈余数据与猜测成果不存在较大差异，不存在影响《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及付呈现金购买财物所触及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》[沃克森世界评报字（2021）第1598号]评价值的状况；
3、凌鸥创芯所在职业开展趋势杰出、公司过往事务规划快速添加、产品具有中心竞赛力。
二、关于买卖计划。公告显现，本次买卖对方为广发信德出资办理有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业办理咨询合伙企业（以下简称舟山和众信）。请公司弥补发表：（1）广发信德、舟山和众信前史上取得标的财物股权的时点、价格及估值状况；（2）上市公司、控股股东、实践操控人及其相关方是否与广发信德、舟山和众信存在相相联系或特别利益组织；（3）实践操控人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出成果补偿许诺，请阐明相关组织是否能有用维护中小出资者利益。
（一）广发信德、舟山和众信前史上取得标的财物股权的时点、价格及估值状况；
2022年7月，财物收买方广发信德、舟山和众信等与南京翰然、深圳达晨、中山点亮、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、深圳财智、朱袁正、无锡志芯等财物出让方签定《购买财物协议》，依照全体估值5.8亿元收买凌鸥创芯部分股权，详细状况如下：
2022年9月，凌鸥创芯就本次股权转让及办理层改变事宜完结了工商改变挂号。
（二）上市公司、控股股东、实践操控人及其相关方是否与广发信德、舟山和众信存在相相联系或特别利益组织；
上市公司、控股股东、实践操控人胡黎强、刘洁茜及其相关方与广发信德、舟山和众信不存在相相联系。
实践操控人胡黎强（乙方1）、刘洁茜（乙方2）与广发信德、舟山和众信（甲方）于2022年7月签署了《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之成果对赌与股权收买协议》，首要约好：
“乙方许诺，若公司呈现下述任一景象（简称为“收买事情”），甲方有权要求乙方1和或乙方2收买甲方所持公司悉数股份，乙方1和或乙方2应以现金方法收买：
（1）2022年-2023年，公司许诺各会计年度完结净赢利别离不低于4000万元、10000万元，若公司任一年度净赢利低于上述成果许诺，则触发乙方收买甲方所持公司悉数股份之责任（该处及下文所称“净赢利”均指经有证券从业资历的会计师事务所审计后，出具的无保留定见的审计陈述所述的归归于母公司一切者的扣除非经常性损益后的净赢利）；
（2）公司未能在甲方付出首笔股权转让款之日后的24个月内完结在上海或深圳证券买卖所主板、创业板或科创板挂牌上市或以不低于甲方认可的估值被第三方收买，或公司上市首日市值低于30亿元；
（3）丙方（凌鸥创芯）办理层重要成员或中心技能人员呈现不实行竞业禁止责任的行为；
（4）丙方（凌鸥创芯）办理层重要成员或中心技能人员产生严峻违法违规行为或严峻晦气改变，并对公司上市有晦气影响；
（5）公司呈现严峻诚信问题，尤其是公司呈现广发信德不知情的账外现金出售收入时；
（16）公司未能依照本协议第3.4条约好期限向甲方供给公司季度或年度财务报表，且乙方在接到甲方告诉后2日内仍未能向甲方供给前述财务报表的；或许公司、乙方向甲方供给的财务报表不完全；或许公司、乙方向甲方供给虚伪的财务报表。
在上述任一收买事情产生时，乙方应当以现金方法收买甲方所持公司悉数股份乙方的收买价格依照以下方法核算承认：
（1）若乙方在甲方付出首笔股权转让款之日后的12个月内完结收买的，乙方的收买价格【∑甲方出资款×（1+13.5%×甲方付出首笔股权转让款之日至甲方回收悉数出资款之日的存续天数÷360）+（3500万-2022年凌鸥创芯净赢利）*38.8724%】；
（2）若乙方在甲方付出首笔股权转让款之日后的12个月之外完结收买的，乙方的收买价格【∑甲方出资款×（1+14.5%×甲方付出首笔股权转让款之日至甲方回收悉数出资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净赢利）*38.8724%】；
（3）上述（3500万-2022年凌鸥创芯净赢利）*38.8724%为负数时，取零值；（5000万-2023年凌鸥创芯净赢利）*38.8724%为负数时，取零值。”
此外，凌鸥创芯现有其他股东、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业办理合伙企业（有限合伙）出具《股东抛弃优先认购权声明》，详细如下：
“1.自本声明出具之日起，假如广发信德向凌鸥公司股东以外的第三方转让其所持有的凌鸥公司股权，声明股东许诺无条件抛弃依据《中华人民共和国公司法》和凌鸥公司《公司章程》对出让股权所享有的优先认购权，并活跃协作广发信德签署相关文件以完结相应的股权转让与工商改变作业。
3.凌鸥公司在后续签署的相关文件与本声明相抵触的，以本声明的约好为准。”
除上述利益组织以外，上市公司、控股股东、实践操控人及其相关方不存在与广发信德、舟山和众信其他特别利益组织。
上述协议关于胡黎强、刘洁茜持有的晶丰明源股票保管在广发证券股份有限公司的约好（上述第8款约好），系证券账户股票开户的相关约好，不存在其他特别利益组织以及股票账户受限的景象。
上述协议关于胡黎强、刘洁茜持关于减持、对外质押晶丰明源股票，系该等事项产生时触发相关回购责任（上述第11、12款约好），不归于对胡黎强、刘洁茜持有上市公司股份构成权力受限的景象。
因而，2022年7月，上市公司实践操控人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信上述协议的签定不构成上市公司实践操控人胡黎强、刘洁茜持有相关股份权力受限的景象，不构成对上市公司信息发表责任。
本次买卖前，两边未触发上述收买事情条款，未产生上市公司实践操控人胡黎强、刘洁茜的收买责任。上述利益组织系出资组织广发信德、舟山和众信保证出资权益而设定的保证性条款。
（三）实践操控人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出成果补偿许诺，请阐明相关组织是否能有用维护中小出资者利益。
本次估值充沛考虑本次买卖的布景、意图，挑选了收益法、财物根底法对标的财物进行估值，并终究挑选收益法作为终究估值成果，本次买卖不归于《重组方法》规则的重组买卖对方有强制性责任须签定成果补偿协议的景象。本次买卖就成果补偿方面的相关组织与《重组方法》的规则不存在抵触，不存在危害上市公司和中小出资者利益的景象。
上市公司控股股东自愿作出的成果许诺有利于完结对中小股东利益的充沛保证，有助于在标的公司未来运营不及预期的布景下充沛保证上市公司及中小股东利益。
2、查阅了实践操控人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署的《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之成果对赌与股权收买协议》以及凌鸥创芯现有其他股东、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业办理合伙企业（有限合伙）出具《股东抛弃优先认购权声明》。
上市公司、控股股东、实践操控人胡黎强、刘洁茜及其相关方与广发信德、舟山和众信不存在相相联系；上市公司本次回复已完好发表了实践操控人及其相关方与广发信德、舟山和众信相关利益组织；本次买卖前，两边未触发上述收买事情条款，未产生上市公司实践操控人胡黎强、刘洁茜的收买责任。
三、关于标的财物运营。公告显现，凌鸥创芯2021年及2022年别离完结运营收入9,155.78万元、12,386.51万元，完结净赢利2,141.56万元、4,222.37万元。请公司弥补发表：（1）结合产品、客户拓宽状况，阐明凌鸥创芯2022年成果改变的原因；（2）结合同职业可比公司2022年成果状况，剖析标的财物成果改变的合理性；（3）标的财物2021年及2022年度前五大客户及供货商名单、买卖内容。如期间产生严峻改变，请剖析改变的原因及其合理性。
由上表可知，2021年至2022年，凌鸥创芯净赢利有所进步，首要系：①凌鸥创芯运营规划继续进步，运营收入有所添加；②因2021年公司施行职工鼓励，2021年期间费用中股份付出金额较大，2022年凌鸥创芯未产生新增股份付出。
由上表可知，2022年较2021年，凌鸥创芯收入添加3,230.73万元，首要系LKS05系列、LKS03系列产品收入添加所造成的。LKS05系列、LKS03系列系凌鸥创芯依据多年的芯片开发经历而推出的高集成度、本钱优化的系列产品，首要面向操控功用要求相对简略的客户，向客户供给更具性价比的产品，该系列产品推出后取得下流客户的广泛认可，出售收入完结了快速添加。
LKS08系列产品为凌鸥创芯于2018年开发的双核处理高功用MCU芯片，因为其功用以及可靠性等各方面优势，2022年凌鸥创芯完结了轿车电子范畴的商场开辟以及多款产品的出售。LKS06系列产品为公司开发的第一代MCU芯片产品，技能开发以及产品成效上与其他系列产品存在必定的距离，2022年跟着凌鸥创芯产品更新迭代，出售金额有所下降。
综上，凌鸥创芯依据技能开展以及下流商场客户需求等改变不断研制并推出具有更强竞赛力的产品，引致凌鸥创芯各个系列产品线逐渐扩大，出售规划继续进步。
由上表可知，2022年较2021年，凌鸥创芯出售收入添加首要系家用电器类终端商场出售添加所造成的。2022年，家用电器商场作为凌鸥创芯要点开辟的商场，在各类小家电如吹风筒等产品首先完结了出售打破以及吊扇、吊扇灯完结了商场份额的进步。因而，2022年公司家用电器类终端客户完结了大幅添加，具有商业合理性。
（二）结合同职业可比公司2022年成果状况，剖析标的财物成果改变的合理性；
2022年度，凌鸥创芯运营成果继续进步首要系运营收入添加所造成的。2022年凌鸥创芯活跃拓宽事务，产品销量添加，相应运营收入添加所造成的。凌鸥创芯与同职业可比公司2022年成果比照状况如下：
现在国内已上市企业中从事MCU事务的公司首要为中颖电子、兆易立异、芯海科技、峰岹科技，凌鸥创芯与该同等职业上市公司MCU相关产品收入规划比照状况如下：
注：兆易立异、中颖电子的MCU相关产品收入数据选取的为2022年1-6月数据进行比照。
由上表可知，凌鸥创芯与兆易立异、中颖电子收入均坚持添加，改变趋势共同。与芯海科技、峰岹科技比照而言，凌鸥创芯收入增幅较大，首要系凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技产品结构以及运用范畴有所差异。详细而言：
凌鸥立异MCU产品均为32位MCU产品，芯海科技、中颖电子产品包含32位、8位MCU产品。依据芯海科技定时陈述发表，受国内经济方法改变及世界微观经济环境等要素影响，8位MCU、传统消费类电子产品需求遭到按捺，出货节奏放缓，导致8位MCU、健康丈量等产品营收下滑；在32位MCU、BMS、工业仪器仪表等事务范畴立异产品同比添加较快。中颖电子产品结构中存在必定份额的8位MCU产品，中颖电子收入增速略低于凌鸥创芯。
凌鸥创芯MCU产品首要运用于电动车辆、家用电器等终端运用范畴，该等终端运用范畴产品收入占比在70%以上。2022年较2021年，凌鸥创芯收入添加首要系家用电器终端运用相关收入添加较快。此外，因为凌鸥创芯电动东西类终端运用产品收入占比较小，该运用范畴收入下降对凌鸥创芯影响较小。依据峰岹科技揭露信息发表，峰岹科技2022年全年收入首要原因为：一方面，受微观经济贸易环境等要素冲击的影响，公司在电动东西、运动出行等运用范畴的产品出售呈现下滑；另一方面，公司在散热电扇（运用于服务器等）、白色家电等运用范畴的产品出售增幅较大，上述要素叠加，公司运营收入小幅下降。
因为资金以及人员实力相对有限，凌鸥创芯现在出售首要会集于境内商场。兆易立异作为国内MCU职业龙头企业之一，资金、技能以及人才实力较强，产品远销境外商场，2022年兆易立异收入添加幅度大于凌鸥创芯首要系兆易立异境外商场出售增幅较大所造成的。
由上表可知，因为凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技产品结构、运用范畴有所差异，导致收入改变趋势有所差异。但凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技同类型（32位MCU）、相似终端运用（家电类）产品改变趋势共同，契合职业改变趋势。
（三）标的财物2021年及2022年度前五大客户及供货商名单、买卖内容。如期间产生严峻改变，请剖析改变的原因及其合理性。
2021年至2022年，凌鸥创芯对首要客户出售收入有所动摇，详细剖析如下：
由上表可知，2021年至2022年，凌鸥创芯首要供货商坚持安稳。因为凌鸥创芯芯片本钱首要由晶圆、封测、IP核以及配套电源芯片构成，该等本钱占比与凌鸥创芯供货商收买坚持根本共同，契合凌鸥创芯产品本钱特色，具有商业合理性。
四、关于标的财物科创特色。请公司弥补发表：（1）结合凌鸥创芯的事务及产品、所在职业竞赛格式、技能专利以及研制团队等状况，弥补阐明标的财物的中心竞赛优势；（2）2022年以来，标的财物在事务拓宽、技能、产品以及研制团队等方面的开展状况。
（一）结合凌鸥创芯的事务及产品、所在职业竞赛格式、技能专利以及研制团队等状况，弥补阐明标的财物的中心竞赛优势；
MCU规划职业的技能触及数字电路规划、模仿电路规划、处理器架构和运用开发等多种范畴。跟着终端产品全体技能水平要求越来越高，MCU规划技能也在商场的推进下不断向前开展，职业界产品的技能含量日益进步，芯片规划及制作难度也相应增大。跟着集成规划技能的快速开展，MCU规划企业不断朝着高功用、高精度、可靠性和服务定制化的方向开展。详细如下：
跟着电子产品智能化程度的加深，电子产品需求感知、处理的信息更为杂乱，对MCU处理和操控功用及功率提出更高的要求。以近年来手持式吸尘器为例，因其无线、便携和高转速等特色成为爆款产品，市面上转速较快的吸尘器可到达每分钟12.5万转以上，对其电机操控MCU的处理才干和采样才干提出了更为苛刻的要求。
MCU作为电子产品操控和处理的中心，需求处理作业环境中外接各类信号（包含温度、湿度、亮度等模仿信号），从而完结各类信号处理和转化，因而对各类信号数据搜集规模、搜集功率、精确性影响了MCU数据处理，尤其是在智能化场景下信息杂乱度日益进步，MCU芯片对各类信号搜集的规模及精确性要求成为重要的技能方针。
